Enea przejmuje Bogdankę. Fakty i mity.

Wokół próby przejęcia kopalni Bogdanka przez poznańskiego dostawcę prądu narosło wiele mitów. Mitów, które wypada obalić.

Pod koniec sierpnia rynek finansowy zelektryzowała informacja o wypowiedzeniu przez spółkę Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. (spółka zależna od Enea S.A.) , długoterminowej umowy na dostawy węgla zawartej ze spółką Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.(dalej: Bogdanka).



Zelektryzowała, z tego powodu, że znaczenie tego kontraktu było dla kopalni fundamentalne. Enea odbierała bowiem niemal 40 % całej jej produkcji

Nie mogło więc dziwić, że w ciągu jednego tylko dnia od opublikowania informacji o wypowiedzeniu umowy, akcje Bogdanki straciły na wartości 29 %. Takim obniżkom notowań, towarzyszyły wysokie obroty. Jak przypuszczano, akcji pozbywały się wtedy fundusze inwestycyjne, do których niemal w całości należy Bogdanka.

Po podjęciu przez Enee decyzji o wypowiedzeniu umowy w mediach pojawiły się rozmaite spekulacje dotyczące faktycznych intencji dostawcy prądu.

Największą popularność wśród komentatorów, analityków i branżowych dziennikarzy zdobyła hipoteza w ramach której Enea zdecydowała się na taki ruch z nadzieją na wynegocjowanie nowych, atrakcyjniejszych warunków umowy.

Przypierając bogdankę do muru, pokazując determinacje w poszukiwaniu tańszego dostawcy węgla, Enea, miała zmusić kopalnię do zaakceptowania warunków, które w toku prowadzonych corocznie, w IV kwartale negocjacji dotyczących cen na rok następny, były przed zerwaniem rozmów dla zarządu Bogdanki nieakceptowalne.

Po niemal 3 tygodniach od wypowiedzenia umowy, w połowie września okazało się, że plan Enei sięga dalej. Że nie chodzi jej o wynegocjowanie lepszych warunków tylko o przejęcie kopalni.

Realizując takie założenie Enea wezwała akcjonariuszy do sprzedaży akcji uprawniających do 65 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przy zachowaniu aktualnej treści statutu Bogdanki, odpowiedź akcjonariuszy na to wezwanie doprowadziłaby do przejęcia całkowitej kontroli nad spółką przez Eneę.

Niemal natychmiast pojawiły się głosy z jednej strony o misterności planu dostawcy prądu, z drugiej strony o niedozwolonym – na pierwszy rzut oka manewrze, umożliwiającym Enei rzekomo tańsze nabycie akcji.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, w reakcji na informacje o wezwaniu do sprzedaży zwróciło się do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o weryfikacje czy nie doszło do manipulowania notowaniami oraz czy ktoś nie skorzystał na ujawnieniu informacji poufnej.

Czy wypowiedzenie umowy na dostawę węgla miało wpływ na cenę ustaloną w wezwaniu?


Wbrew wszystkim komentarzom, które pojawiały się w mediach wypowiedzenie umowy nie wpłynęło w istotnym stopniu na cenę po której Enea może nabywać akcje Bogdanki.

Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o ofercie publicznej cena akcji proponowana akcjonariuszom musi stanowić (przynajmniej) średnią cenę akcji z ostatnich sześciu miesięcy:



Skoro zatem okres radykalnego obniżenia wartości akcji Bogdanki trwał ok. 3 tygodni, a sama transakcja, przy założeniu jej pełnego powodzenia kosztowałaby Eneę ok. 1,7 mld zł to ewentualny discount wynikający z rozwiązania umowy z Bogdanką i wszystkich tego konsekwencji oscylowałby w granicach 20 milionów. To kwota, przy tego rodzaju przejęciu, w zasadzie niezauważalna.

Zupełnie jednak inną kwestią jest wpływ wypowiedzenia umowy na dostawy węgla na powodzenie skierowanego przez Eneę wezwania do akcjonariuszy kopalni. Wezwania, które co warto zaznaczyć będzie skuteczne, jeżeli odpowiedzą na nie akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 50% + 1 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Skoro bowiem Ci zareagowali już w sierpniu paniką na informację o tym, że Enea nie będzie dalej odbierała węgla z ich spółki to naturalną i logiczną konsekwencją powyższego jest ich niechęć do posiadania walorów spółki, pozbawionej swojego głównego kontrahenta.

A z tym akcjonariusze muszą się liczyć przy założeniu niepowodzenia wezwania do sprzedaży akcji i o tym zresztą zarząd Enei akcjonariuszom Bogdanki ciągle przypomina.

Zdaniem niżej podpisanego, to właśnie ta obawa wykreowana wypowiedzeniem umowy i zapewnieniami zarządu Enei, że ta będzie szukać taniego węgla gdzie indziej niż w Bogdance, w największym stopniu będzie wpływać na decyzje inwestorów pozbywających się swoich akcji.

Co na to wszystko Bogdanka?

Oficjalne i przewidziane prawem stanowisko zarządu Bogdanki w odniesieniu do wezwania Enei nie jest jeszcze znane.

Wiadomo już jednak, że spółka nie ma zamiaru oddać się bez walki.

Na 15 października Rada Nadzorcza Bogdanki zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym akcjonariusze mają głosować nad zmianami w statucie. Zmianami, które mają ograniczyć prawa do głosowania tak, żeby żaden z akcjonariuszy nie mógł wykonywać więcej niż 10 % głosów na walnym zgromadzeniu.

Tego typu działania zapowiadają podjęcie przez Bogdankę jednego z kilku typowych sposobów obrony przed wrogim przejęciem tzw. Voting Cap. Sposobu niezwykle skutecznego, ale nie wówczas gdy przejmowany działa „w odpowiedzi” na próbę przejęcia.

Żeby bowiem doprowadzić do zmian w statucie, zniechęcających przejmującego konieczne jest zmodyfikowanie statutu, co wymaga czasu, ze względu na okres potrzebny na zwołanie walnego zgromadzenia i wpis do rejestru.

Wrogi inwestor może przy tym zablokować zmiany, skarżąc uchwały walnego zgromadzenia i blokując ich wpis w KRS.

Szanse na powodzenie takiej obrony są zatem niewielkie.

Wątpliwe pozostają również intencje takich działań prezentowane przez Radę Nadzorczą, a sprowadzające się do rzekomej poprawy pozycji negocjacyjnej akcjonariuszy. Tym ostatnim bowiem w przypadku niedostatecznego zainteresowania wezwaniem Enei pozostanie tylko nadzieja, że Bogdanka znajdzie innego odbiorce swojego węgla, który złagodzi skutki tego smutnego dla akcjonariuszy rozstania. Nadzieja, która wobec charakterystyki branży, potężnej konkurencji może okazać się płonna.
Trwa ładowanie komentarzy...